VENDRE SES ACTIFS OU VENDRE SES ACTIONS?

VENTE/ACHAT D’ENTREPRISE

VENDRE SES ACTIFS OU VENDRE SES ACTIONS?

En collaboration spéciale avec Guylaine Ure – Sunbelt Canada

Que ce soit parce que l’âge de la retraite a sonné ou que vous désirez vous lancer dans une nouvelle aven­ture, la vente de votre entreprise est une décision qui se mûrit minutieuse­ment. Selon votre situation et l’histo­rique de votre commerce ou bureau, deux principales options s’offrent à vous: vendre les actifs ou les actions.

La vente d’actions s’applique aux en­treprises incorporées comptant un ou plusieurs actionnaires détenant cha­cun des actions souscrites et prove­nant du capital social de corporation. C’est un peu l’âme de l’entreprise dont on se départit. La vente d’actifs, en revanche, se limite à ce qu’on appelle souvent le« fonds de commerce»: im­meubles, machinerie, équipements de bureau, véhicules, liste de clients, etc. Les deux approches amènent leur lot d’avantages et de risques. Les deux approches amènent leurs lot d’avan­tages et de risques.

PARTIE 1 – LA PERSPECTIVE DU VENDEUR

Nous aborderons lors de la prochaine édition, la perspective de l’acheteur dans un contexte d’acquisition d’en­treprise. Abordons maintenant celle du vendeur.

Vendre ses actions

« C’est habituellement l’option la plus intéressante pour les vendeurs, et ce, à plusieurs égards », estime Guylaine Ure, courtier certifiée en vente d’en­treprise chez Sunbelt Canada. « Ce choix permet à l’entreprise de conti­nuer comme si de rien n’était; seuls les actionnaires changent. »

Les anciens actionnaires, eux, se par­tageront le fruit de la vente sous la forme de gain en capital. Puisque le plafond actuel de l’exonération d’impôt sur le gain est actuellement de 892 000$, les vendeurs d’actions d’une entreprise assujettie bénéficient souvent de ces fruits, libres d’impôt. Évidemment, quand on vend ses ac­tions, on vend du même coup l’histo­rique de l’entreprise (réputation, car­nets de commandes, privilèges à titre de soumissionnaires, contrats d’ap­provisionnement ou de fournitures récurrents).

Une vente d’actions favorise la pérennité de l’entreprise. De plus, elle permet d’attirer des investisseurs qui peuvent bien vouloir être des action­naires, mais ne pas être actifs au sein de celle-ci. Le choix de procéder par voie de vente d’actions peut aussi favoriser les moyens de financer l’ac­quisition d’une entreprise, surtout si elle jouit d’une certaine notoriété ou achalandage, d’un historique de bons procédés et d’une saine gestion finan­cière.

Vendre ses actifs

Pour une entreprise incorporée, vendre ses actifs signale générale­ment la fin des activités.

Opter pour la vente d’actifs comme approche dans la vente de son en­treprise est un exercice plus simple, requiert beaucoup moins de prépara­tion, mais donne lieu à un produit net de vente généralement moins intéres­sant compte tenu de l’impact fiscal.

Suivant la transaction, les actionnaires n’auront essentiellement qu’à gérer l’actif résultant, soit le prix de vente après le remboursement des dettes et de l’impôt. Il ne restera que de procéder à la fermeture de leurs opérations, mettre un terme au bail, fermer leurs comptes d’employeur et de taxes de vente, etc. après quoi, ils ne géreront qu’un compte de banque. Dans un tel cas, les actionnaires se partageront le produit net sous forme de dividendes versés en un ou plusieurs versements étalés dans le temps, imposables à nouveau, entreleurs mains.

Dans un tel cas, les actionnaires se partageront le produit de la vente sous forme de dividendes versés en un versement ou étalé dans le temps, ces derniers seront en partie impo­sables à nouveau entre leurs mains. Les deux approches amènent leur lot d’avantages et de risques.

Une vente d’actions se prépare

Ceux qui l’ont fait vous le diront: pour vendre son entreprise (même indivi­duelle), il faut s’y prendre à l’avance. S’agira-t-il d’une reprise familiale, d’un de vos employés ou par quelqu’un de l’extérieur?

« Certains entrepreneurs connaissent leurs opérations sur le bout des doigts, maisn’ontjamaisprisletempsd’encou­cher les détails sur papier », prévient Mme Ure. « Dans le cas d’une transition vers un nouvel acquéreur, aura-t-il ac­cès à vos processus, ou … est-ce qu’ils n’existent que dans votre mémoire? Vos livres sont-ils à jour? Si vous faites votre propre tenue de livres, sachez qu’une institution financière, dans le cadre du financement, pourrait exiger qu’un comptable produise D’un autre côté, la vente d’actifs requiert beaucoup moins de préparation et de pla­nification. Enfin, même les personnes exploitant une entreprise individuelle peuvent bénéficier de cette approche à condition de se constituer en société au moins deux ans avant de vendre.

D’un autre côté, la vente d’actifs re­quiert beaucoup moins de préparation et de planification. Enfin, même les personnes exploitant une entre­prise individuelle peuvent bénéficier de cette approche à condition de se constituer en société au moins deux ans avant de vendre.

AVERTISSEMENT: L’Information contenue dans cet article, bien qu’elle soit de nature légale, ne constitue pas un avis Juridique. Il est suggéré de consulter un professionnel pour des consel/s qui sauront répondre a votre situation part/cul/ère.